紅拂女本姓張，名初塵，手持紅拂，隨侍隋朝大司空楊素身邊，因之以“紅拂女”名之。她不但貌美聰慧，更有一身過人武藝，這使她突出於楊素家中所有的從僕之上。獨孤城是紅拂的第一個男人。他救了她的性命，使她成爲暗人。當紅拂逐漸長大，成熟，她所有的少女情懷都寄託在獨孤城身上。兩個人之間沉默無言的情愫在紅拂成年之後被摧毀了。紅拂被派去侍奉她的第一個男人，渾然不知情的紅拂，懷着對獨孤城的情意裝扮自己。然而，最後出現奪去她童貞的，卻是楊素，他生命中的第二個男人。紅拂自此對獨孤城背過身去。她沒法原諒自己喜歡的男人把自己奉獻給別人，獨孤城與紅拂的關係就此打了結。大司空府的招賢大會上，紅拂的第三個男人─李靖出盡風頭。他不但破了楊素親自設計的陣法，還贏得了紅拂的青睞，楊素看出了紅拂對李靖的賞識，決定要殺李靖，並且故意指派了紅拂去執行這個任務。
她夜訪李靖，勸他逃亡。焉知，信不過紅拂的楊素，在紅拂之後，又派了抱琴與綠羽殺李靖。紅拂不得已現身來護衛李靖，與自己往日的夥伴決裂，正式走上了背離地下宮的不歸路。獨孤城帶着抱琴奉命去追紅拂殺李靖。抱琴一直暗戀獨孤城，她明白獨孤城對紅拂的情愫。可是，獨孤城卻是帶着要致紅拂於死地的心情去追尋她。他心裏明白，紅拂這一離開，永遠不會再回地下宮。他早已失去了紅拂，他不能讓她屬於別的男人。
紅拂和李靖一路逃避獨孤城和抱琴的追殺，多次面對生死關頭，二人同心同命，逐漸培養了情感。李靖決定娶紅拂爲妻，兩人在靈石鎮簡陋的客棧裏舉行婚禮，這時紅拂的第四個男人虯髯客出現了，虯髯客與紅拂、李靖一見如故，虯髯客發現紅拂與自己都姓張，於是兩人結拜爲兄妹，虯髯客家中排行三，紅拂喚他“三哥”，而紅拂行一，虯髯客喚她“一妹”，兄妹相知相惜，不同的是，虯髯客對紅拂的兄妹之情還摻雜了那麼一點悸動與情不自禁的情愫.爲逃避追殺，紅拂一行人往瓦崗寨行去，被獨孤城、抱琴追上，這場廝殺，李靖和紅拂雙雙落入山澗。李靖被澗水衝往岸邊，爲平陽公主所救。平陽見李靖俊秀，產生愛慕之意。紅拂在澗水中沉沒，被漁夫所救，遇到了生命裏的第五個男人—李世民……李靖和紅拂這一對苦命鴛鴦，分處同一座城市中卻無緣相見，他們只能憑藉愛的信念，堅信對方仍在另一個角落爲自己呼吸，總有一天，他們會再相遇、相愛、執子之手。
