插曲有：01、Hero:Overture 蒼：序曲 02、For The World-Theme Music 天下：英雄主題 03、Warriors 風 04、Gone With Leaves 飄：胡楊林 05、Longing 欲 06、At Emperor s Palace 闖秦宮 07、In The Chess Court 棋館古琴 08、Love In Distance 咫尺情涯 09、Spirit Fight 惺惺相惜 10、Swift Sword 十步一劍 11、Farewell,Hero 英雄葬禮 戰國後期，戰火紛擾、羣雄並起。先後盛極一時的七雄中，唯有秦國雄霸一方。秦王（陳道明飾）爲一統天下，發動了對趙國等諸侯六國的討伐戰爭。秦王野心，激起了各諸侯國俠士的強烈不滿，紛紛伺機刺殺秦王。 趙國刺客長空（甄子丹飾）、情侶刺客殘劍（梁朝偉飾）、飛雪（張曼玉飾）三人最爲秦王忌憚。秦王下令：凡能緝拿刺客長空者，可近秦王20步；擊殺殘劍、飛雪者，可近秦王10步，封官加帛。3年前，情侶刺客殘劍、飛雪雙雙闖入秦宮，刺殺秦王，但在最後時刻，殘劍放棄了親手血刃秦王的機會；殘劍此舉，飛雪甚爲不解。從此，兩人生怨。3年後，秦國俠士無名（李連杰飾），實爲趙國人，爲報“國仇家恨”，也加入到刺秦行列。他潛入秦國，花了10年的功夫，練就了一身最爲上乘的功夫“十步一殺”，即在10步之內，可擊殺任何目標。
無名前來與長空、殘劍和飛雪商議刺秦事宜。同門師兄長空爲能讓無名接近秦王，在漏頂棋館，佯敗在無名劍下。無名求助殘劍、飛雪，遭到殘劍的斷然拒絕。殘劍的態度更引來了飛雪的不滿。殘劍力勸無名放棄刺秦，這使無名大爲不解。在無名赴秦的路上，殘劍以兩字相贈無名：天下。並解釋說，這是他多年悟出來的道理，秦王不可殺。積怨已深的飛雪再也不能理解殘劍的勸阻行爲。殘劍爲證明對飛雪的感情以及對社稷蒼生的期待，幽怨地死在飛雪的劍下。
飛雪深爲愧疚，最後雙雙戕身戈壁大漠，剩下癡心的女僕如月（章子怡飾）獨自垂淚。秦王召見無名。無名講述刺殺三刺客的經過，取得了十步於秦王的最高規格。無名抓住機會，飛身刺向秦王。在這千鈞一髮的時刻，無名最終放棄了。無名以社稷蒼生爲由，要求秦王一統中國，結束經年戰爭和歷史恩怨。秦王驚魂未定，無名死於秦兵矢如飛蝗的箭雨之中。
